Documentos do Chapter 11 da Azul contradizem versão notificada ao Cade, diz IPSConsumo
Instituto mostra preocupação com o grande descompasso entre o que a Azul afirma ao CADE e aquilo que consta no Chapter 11 e é levado aos investidores
A presidente do Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo – IPSConsumo, Juliana Pereira, afirmou ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que os documentos da reestruturação financeira da Azul, conduzida nos Estados Unidos sob o Chapter 11, demonstram contradições e lacunas relevantes em relação à versão apresentada pela companhia e United Airlines no processo de análise do ato de concentração em curso no Brasil.
Segundo o instituto, os Acordos de Apoio à Reestruturação (Restructuring Support Agreements) revelam um nível de envolvimento estratégico, coordenação e poderes de governança United e American Airlines incompatíveis com a narrativa apresentada ao Cade de que a operação se limitaria a um investimento minoritário, de natureza estritamente financeira e sem influência relevante sobre a gestão da Azul.
“Os acordos do Chapter 11 classificam United e American como ‘parceiras estratégicas’ e ‘acionistas de referência’ da companhia, condição que lhes confere elevado grau de ingerência conjunta e coordenada sobre decisões estratégicas da empresa, especialmente em um cenário em que, após a reestruturação, a Azul se torna uma empresa de capital pulverizado e sem um acionista controlador”, explica Juliana Pereira.
O caso envolve a análise, pelo Cade, do ato de concentração que trata do aumento da participação acionária da United Airlines na Azul, de 2% para algo entre 8% e 8,5%. O IPSConsumo pediu habilitação como terceiro interessado no processo. Solicitou também que o Tribunal do Cade faça uma análise mais aprofundada sobre a operação, idealmente em conjunto com a operação firmada com a American Airlines.
Investimento estratégico, não apenas financeiro
Nos autos do Cade, Azul e United sustentam que a operação representa apenas um aumento de participação acionária minoritária, sem prerrogativas de governança. No entanto, os documentos do Chapter 11 qualificam United e American Airlines como “parceiras estratégicas” da Azul, com compromissos que extrapolam o aporte de capital.
Os acordos preveem atuação ativa das companhias estrangeiras na reestruturação operacional, financeira e estratégica da Azul, incluindo possíveis negociações com fornecedores, arrendadores e fabricantes, o que, segundo o IPSConsumo, descaracteriza a tese de investimento puramente financeiro apresentada à autoridade concorrencial brasileira.
Governança ampliada nos acordos do Chapter 11
Os acordos preveem que United e American tornam-se “acionistas de referência” e terão assentos no Conselho de Administração da Azul, além de participação em um Novo Comitê Estratégico, dotado de poderes decisórios relevantes. Os documentos também indicam que ao menos um executivo sênior da United deverá integrar esse comitê, responsável por discutir matérias centrais da companhia no período pós-reestruturação.
Executivo da United em instância estratégica
De forma específica, os documentos do Chapter 11 apontam que Patrick Quayle, vice-presidente de Malha Internacional e Alianças da United e atual membro do Conselho de Administração da Azul, está indicado para integrar o Novo Comitê Estratégico da companhia.
O comitê é descrito nos acordos como detentor de “todo o poder decisório que lhe for legalmente permitido”, com atuação em temas-chave da gestão. Para o IPSConsumo, a presença formal de um executivo da United em órgão estratégico da Azul é, por si só, incompatível com a tese de ausência de influência relevante sustentada nos autos do Cade.
Atuação conjunta de United e American Airlines
O IPSConsumo diz, ainda, que os documentos da reestruturação mostram que o Restructuring Support Agreement trata as duas companhias de forma conjunta, como “parceiros estratégicos anuentes”, sujeitos a limites compartilhados de investimento, com tratamento contratual igualitário e obrigações mínimas assumidas em bloco.
Segundo o instituto, essa estrutura contratual, se aprovada, legitimará potencial coordenação formal entre United e American Airlines, em contraste com a independência alegada no processo concorrencial brasileiro. Tal cenário seria tanto mais problemático, se considerada a presença de United e American Airlines também na ABRA e suas controladas (Gol, Avianca e Copa), que são concorrentes diretas da Azul.
Pulverização do controle amplia influência dos acionistas de referência
Embora as empresas tenham informado ao Cade que não há alteração de controle na Azul, os documentos da oferta e do Chapter 11 reconhecem que, após a reestruturação, a companhia deixará de ter um acionista controlador definido, possuindo um capital pulverizado. Nesse novo cenário, United e American passam a figurar como “acionistas de referência”. A ausência de um controlador facilita alianças entre acionistas e abre as portas para potenciais conflitos de interesse.
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